本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事柳金宏先生、武轶先生没办法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注。
公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
2017年上半年，公司面临着严峻挑战，一方面因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，钾肥的生产及销售未达到预期效果；另一方面，受国家粮食政策去库存化影响，养殖业持续低迷，毛利较去年同期一下子就下降；同时，国际船务受到波罗的海航运指数及国际航运环境持续低迷的影响，航运业务板块上半年未能扭亏为盈。2017年上半年公司实现营业收入69,025.81万元，较上年同期减少40.75%，盈利-1,796.82万元，较上年同期减少189.90%；归属于母企业所有者的纯利润是-2,049.88万元，较上年同期减少255.01%。
2017年上半年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常。公司下属负责钾肥业务的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）上半年实现钾肥营业收入12,513.27万元人民币，较去年同期增加22.24%，毛利率为39.43%。
中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名： 中农钾肥有限公司，以下简称“中农钾肥”）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年（以下简称“老挝100万吨/年钾肥建设项目”）。原计划分两期完成100万吨钾肥项目建设，总建设工期共计29个月，其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设，2016年12月建成达产，二期北区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设，2017年5月建成达产。自中农钾肥项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下，公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出《关于重大资产重组后续事项协调函》【东凌国际（2017）18号】，要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在没办法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至目前，双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见，因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
为了继续推进钾肥项目建设工作，公司未来会促进督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时，公司于2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案》，同意授信额度达43.23亿元，这中间还包括了2017年中农钾肥项目融资需求36.28亿元，用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设，以加快产能释放为股东提供更好地回报。
考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司积极组织有关专业人士深入研究分析，对国内钾盐开发利用专业设计研究机构进行详尽的调研考察，对同行业的公司进行走访学习，对关键设备展开了技术考察，尽快完成对老挝100万吨/年钾肥建设项目做全面系统的施工设计并出具设计方案。
鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，中农国际2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩承诺预计没办法完成，中农集团等交易对方面临没办法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临没有办法获得足额业绩补偿的风险。此外，自资产交割后，中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》的约定。
针对目前中农钾肥项目存在的各项风险，为维护公司及全体股东的权益，经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权，公司就中农集团等十家交易对手方没办法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，目前该案尚未开庭审理。此外，公司就配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼，目前上述各案亦未开庭审理。
2017年谷物贸易和船运业务面对严峻的经营环境，中国商业部于2017年1月11日公布对进口玉米酒精糟粕“反倾销”、“反补贴”终裁，认定其存在倾销和补贴行为，同时宣布从2017年1月12日起对玉米酒精糟粕的进口关税率由5%增加到79.44%-92.89%；同时，国家进一步采取玉米去库存化措施，包括加大抛售储备粮力度（2017年1-6月共拍卖玉米储备2,823万吨）、取消临储玉米收储政策，不再对2016/2017年度玉米提供最低收购价、加强对进口玉米和玉米替代品管控，严办审批进口许可证申请、严格执行进口检疫流程、严控境内商品流向等措施，加上年初人民币贬值预期，公司进口业务面对国内商品的价值受压、进口成本上升情况下受到严重影响。公司顺应市场环境的改变，2017年上半年公司加强国内玉米贸易和拓展新品种进口业务，在北方装货港租用仓库，从粮商批量收集玉米发运到计算机显示终端，减少中间环节，但新业务还未达到预期业务量，单位成本稍高出现亏损；在新品种开发方面，公司拓展毛利率相对高的饲料原料品种，比如甜菜粕颗粒、鸡肉粉、米糠粕等商品，在开发阶段，新品种暂时对谷物贸易的盈利贡献有限。
2017年下半年，持续低价的养殖品有望回暖，水产养殖随着南方天气好转，持续上量；养殖周期、节日效应等刺激蛋鸡市场与肉类市场需求恢复增长，增加对饲料以及饲料原料的需求。谷物贸易在下半年将利用国家鼓励消费国产玉米和抑制玉米替代品进口提供的机遇，进一步加大国产玉米贸易量，降低单位成本，以需求为导向，充分的利用公司优势，在保证资金安全的前提下，继续扩大毛利高的新品种，同时也加强内部员工素质培训、改善业务流程以降低作业成本，同时构建合理激励机制，订立明确业务指标，业绩与奖金挂钩，以改善赢利能力。
公司船运业务主要以运载干散货农产品到中国。 2017年上半年，船运市场处于供过于求的格局，反映船运行业的BDI指数低迷，船运费在低位震荡徘徊。在粮食方面，我国致力降低国产玉米库存量，加强农产品进口管控，令船运行业面临更大压力。全球大船东普遍出现亏损，中、小船务公司普遍面对融资难、流动等情况，增加船东上、下游环节的违约风险，公司船运业务谨慎经营，避免由于个别船东出现违约造成损失，受到上述市场因素影响，公司船运业务的运载量在上半年出现非常明显降幅，经营未能有效利用运费远期合约保护头寸而出现亏损。
随着旧船拆解的加快，且船东减少建造新货轮，供求关系将逐渐修复，船运行业往后有望迎来缓慢复苏。 在2017年下半年，公司仍以谨慎态度积极开展船运业务，干散货除了化肥、散粮等主营商品以外，增加其它大宗商品包括但不限于铁矿、煤炭等新品种，目标客户除了现有的国际化肥商、国际粮商以外，积极开发新客户比如钢厂和国内信誉可靠进口企业，在内加强市场研究、依据市场趋势有效利用海运衍生品管理头寸，强化风险管控以降低市场波动对冲击业绩的风险，同时评估业务流程、挖掘可减少相关成本空间，增强经营团队，逐步扩大经营事物的规模，往后逐步建立与航运融资机构及其他控制运力的商务机构进行运营合作，改善业务盈利能力。
考虑到单位现在有业务盈利能力有限，且钾肥扩建要比较长的时间去实现，为提升公司的盈利水平及综合竞争力，公司将继续推进多元化经营的发展的策略。在经营好主业的同时，仍会继续寻求好的发展机会，改善公司的经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。
2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第四十二次会议的会议通知于2017年8月12日以邮件方式发出，会议于2017年8月24日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年半年度报告》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
公司董事柳金宏先生、武轶先生关于议案的反对意见及公司董事会对相关意见的回复详见文尾附件内容。
一、报告未能客观公正的反映老挝钾肥项目建设受阻的根本原因是公司实际控制人违反资产重组协议的约定，长篇大论的将责任归咎于其他资产重组方，对公司实际控制人的违约行为只轻描淡写的进行列示，我们大家都认为报告缺乏独立、客观、公正性。
按照《非公开发行购买协议补充协议》，督促配套募集资金落实以及为中农国际筹措信贷资金是上市公司一定要履行的在先义务，在配套募集资金以及信贷资金仍不能够满足项目资金需求时，上市公司才可与中农集团共同协商解决不足的资金问题。
钾肥项目的建设资金问题，第一原因是配套募集资金失败；第二原因是上市公司未能促成中农国际的信贷资金；在任何协议中，均未约定过中农集团具有担保义务；上市公司作为中农国际的母公司，流动资金充裕，却未给中农国际钾肥项目资金提供任何支持，没做出任何实质性促进和配合项目建设的举动。
二、报告中写到“继续推进100万吨钾肥项目的建设”，但实际上上市公司管理层从钾肥项目重组以来一直未能对钾肥项目的建设进行支持和推进，中农国际上报的扩建及技改计划，上市公司管理层不支持，也不提交董事会层面讨论，在资金支持上宁愿高价收购大股东的东凌机械资产，或者宁愿进行理财，也不支持钾肥项目的建设，因此报告中的描述与实际不符，我们不予认可。
三、对报告中引用长沙设计院的评估结论来决定钾肥项目建设的方向性结论我们不予以认可，对聘请长沙设计院的科学性及合理性、对长沙设计院出具的报告的专业性及权威性，我们从始至终不予认可，详细的细节内容我们已多次进行反对，因此对报告中引用长沙院的相关描述我们持反对意见。
四、“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人和公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”部分，关于孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜五人在资产重组时所作承诺的履行情况（P36-37）的描述我们不予认可，第一这些人不是核心技术人员，第二这些人不是离职，只是经上市公司关键高管人员口头允许，调整工资关系而已，第三通过2016年业绩完成情况去看，这几个人的离职并未实质性的影响到中农国际的经营业绩。因此度这部分描述我们不予以认可。
五、对于李朝波股份变动情况的表述我们不予认可，李朝波违约放弃认购股份时至今日已经快1年的时间，对于其股份变化应该能很好的确定，但是在报告中却使用“正在核实”来表述。
六、对于亏损板块谷物贸易，尤其是船运业务的分析描述我们不予认可。谷物贸易、船运业务盈利性持续较差，已严重影响了上市公司的整体经营状况。董事会及管理层在报告中，不能反复采用宏观经济，行业潜力等空洞描述，避重就轻，虚化或回避现状，而应实事求是的向股东和公众披露情况，特别是产生亏损的主观原因，以及未来经营预期、是不是真的存在更大亏损可能等，并对业务未来的发展趋势进行认真的分析。
七、关于报告第八节 董事、监事、高级管理人员情况的相关描述我们不予以认可。股东不认可监事会的选举程序，董事会拒不将股东提案提交股东大会审议，肆意违法限制股东权利，因此不同意报告中的。董事会违法自我延长任期，违法延长任期内对高级管理人员的调整，股东不予认可，因此不同意报告中的。
八、“二、主要资产重大变动情况”（P9）部分“1、主要重大资产变动情况”，关于主要资产——在建工程的重大变化说明应为：主要为50万吨扩建项目部分工程。
理由为：关于在建工程的主要内容，据了解，在半年报编写阶段中农国际已向上市公司做出了明确的说明：
（1）十万吨验证项目已于2012年实现达产达标。50万吨扩建项目的皮带斜井、尾液池、供水管线年重大资产重组前已完成，并已提交过相关合同、结算资料。
（2）上半年主要开展的是50万吨配套的部分井巷工程。考虑到后续扩建项目耗时最长的就是采区布置和备采矿量的准备工作，为了在后续资金到位时能够尽快实现产能释放，中农国际将运营过程中的盈利大部分用于了采区布置和备采矿量准备工作。
针对两位董事对公司2017年半年报提出的反对意见，公司董事会不予认可。现说明如下：
2015年9月，公司以发行价值36.9亿元股份的方式向中农集团等10家交易对手方购买了应于2017年5月完成扩建及新建到100万吨/年生产规模的钾肥资产。交易对手方承诺于2017年度实现4.515亿元净利润（扣除非经常损益后归属于母企业所有者的净利润，下同）。业绩承诺期内，中农国际仍由原经营管理团队独立经营。100万吨/年钾肥扩建及新建项目的建设、资金筹措、销售渠道的建立等经营管理工作应由中农国际及中农国际的原股东负责。
根据《盈利预测补偿协议》，中农集团等10家交易对手方承诺，中农国际年产100万吨钾肥项目的生产和销售所产生的主营业务净利润于2015年度、2016年度及2017年度分别不低于人民币1,150万元、1,900万元、45,150万元。公司2017年半年度报告中已对中农钾肥100万吨/年扩建项目的建设及资金情况做如实披露。董事柳金宏、武轶针对此问题提出的反对意见与重大资产重组相关协议订立的目的相违背。目前上市公司已就相关协议纠纷向法院提起诉讼，具体以法院最终判决为准。
根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》《非公开发行股份购买资产协议》的相关约定，为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性，进而实现中农国际既定的业绩增长目标，交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位，中农国际由原经营管理团队独立经营，并按公司股东大会及中国证监会审批通过的重大资产重组方案及中农钾肥100万吨/年扩建项目实施计划开展项目建设工作。因此，公司不需要再对《50万吨扩建项目投资计划书》及10万吨扩能技改方案进行审批，且中农国际提交的10万吨扩能技改方案与原扩建方案存在严重不符。
截至目前，中农国际及中农钾肥尚未对中农钾肥100万吨/年扩建项目开展工程初步设计及施工设计等前期施工准备工作，且中农国际的主要经营管理团队在未经上市公司同意的情况下，已违反《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》先后离职。中农钾肥100万吨/年扩建项目一直处在停滞状态。
面对中农钾肥100万吨/年扩建项目进展与预期发生的较大偏差，为进一步推进建设项目的实施，公司聘请了化工部长沙设计研究院对100万吨/年钾盐工程建设项目出具了专业评估报告，并召开第六届董事会第三十三次会议对中农钾肥100万吨/年扩建项目存在的各项问题进行认真审议和探讨，为继续推进中农钾肥100万吨/年扩建项目建设，授权公司管理层对钾肥建设做全面系统的施工设计并出具设计的具体方案，目前该项工作正在实施过程中。
三、关于中农国际及中农钾肥主要管理人员王全、孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜、李莎、牛一楠、尹彤、张玥在资产重组时所作承诺的履行情况问题
根据《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》：中农国际原主要管理人员孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜5人未经上市公司批准擅自离职，其中孟殿勇、黄璐、宋颖、白明离职后入职中国农业生产资料集团公司下属同业企业中农矿产资源勘探有限公司，违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》。
2017年4月，在未经公司同意的情况下，中农国际擅自为已离职的孟殿勇、黄璐、宋颖、白明四人重新办理入职，违反了公司《业绩承诺期内对中农国际钾盐开发有限公司的管理规定》第三十三条规定。公司分别于2017年4月19日、2017年5月8日发函至中农国际，明确说不同意中农国际有关人员入职的申请，并要求其立即纠正违规聘任事宜。截至目前，中农国际并未按公司管理要求做整改。
公司在2016年8月3日下发的全体股东名册已查无李朝波的持股信息，但公司无法获知李朝波具体卖出股票的时点。2017年4月24日，公司通过邮件就卖出股票情况向李朝波本人进行问询，其并未就卖出股票时点做出答复。目前公司就其是不是真的存在违反承诺的情况正在请相关券商及律师进行核查，并出具专业意见。公司2017年半年度报告已如实披露相关情况。
公司董事会、监事会依法依规开展各项工作，已做出的董事会决议、监事会决议合法有效，相关决议未被人民法院依法确认为无效或撤销之前，具有法律约束力，相关各方应当遵照并履行该决议内容。
六、关于“二、主要资产重大变动情况” “1、主要重大资产变动情况”，关于主要资产——在建工程的重大变化说明问题
经公司财务部及审计部核实，关于在建工程的合同均为中农国际在被公司收购之前签署，其合同内容上无法反映为50万吨的扩建项目。公司财务中心在编制半年报时，通过邮件询问中农国际财务专员，要求中农国际提供50万吨扩建的设计和建设工程合同等资料，但中农国际一直未能提供50万吨扩建的整体设计图纸及方案，也未提供50万吨建设的招标资料及相关建筑工程合同。因此，公司无法认定在建工程的增加属于50万吨的建设项目。
上述反对意见中，第“三”，关于公司聘请化工部长沙院开展钾肥项目评估问题详见公司于 2017年3月4日已披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》；第“六”，关于船运业务、谷物业务亏损的原因，以及对业务未来的发展分析，公司已结合行业情况具体阐述，已在《2017年半年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”中进行披露。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十次会议的会议通知于2017年8月12日以邮件方式发出，会议于2017年8月24日上午以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审核，监事会认为：公司2017年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年半年度报告》,以及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）发布的《广州东凌国际投资股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
